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第一條為規(guī)范符合條件的合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者（以下合稱(chēng)合格境外投資者）在上海證券交易所（以下簡(jiǎn)稱(chēng)本所）的證券及其衍生品種交易行為，維護(hù)市場(chǎng)秩序，根據(jù)《合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法》《關(guān)于實(shí)施<合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者境內(nèi)證券期貨投資管理辦法>有關(guān)問(wèn)題的規(guī)定》和本所相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則，制定本指引。

第二條合格境外投資者在本所的證券及其衍生品種交易活動(dòng)適用本指引。本指引未作規(guī)定的，適用《上海證券交易所交易規(guī)則》《上海證券交易所會(huì)員管理規(guī)則》及本所其他相關(guān)規(guī)定。

第三條合格境外投資者及其境內(nèi)托管人、證券公司、期貨公司參與本所證券及其衍生品種交易應(yīng)當(dāng)遵守法律法規(guī)、行政規(guī)章以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，不得違反有關(guān)持股比例限制、信息披露要求以及交易行為監(jiān)督等規(guī)定。

第四條合格境外投資者參與本所證券及其衍生品種交易的登記和結(jié)算事宜，由本所指定的證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)按其業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

第五條合格境外投資者應(yīng)當(dāng)依法委托具有本所會(huì)員資格的境內(nèi)證券公司辦理本所證券交易業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)依法委托具有本所股票期權(quán)交易參與人資格的境內(nèi)證券公司、期貨公司辦理本所股票期權(quán)交易業(yè)務(wù)。

合格境外投資者開(kāi)立多個(gè)證券賬戶(hù)或衍生品合約賬戶(hù)參與本所證券及其衍生品種交易的，一個(gè)賬戶(hù)只能指定在一家境內(nèi)證券公司或期貨公司。

第六條接受合格境外投資者委托的證券公司、期貨公司（以下合稱(chēng)受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)）應(yīng)當(dāng)勤勉盡責(zé)，加強(qiáng)對(duì)合格境外投資者交易行為的管理，持續(xù)監(jiān)控合格境外投資者的交易行為。如發(fā)現(xiàn)合格境外投資者的證券及其衍生品種交易活動(dòng)存在可能?chē)?yán)重影響正常交易秩序的異常交易行為或涉嫌違法違規(guī)的交易行為，應(yīng)當(dāng)依據(jù)委托代理協(xié)議采取措施并及時(shí)向本所報(bào)告。

受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在委托代理協(xié)議中與合格境外投資者約定，如果合格境外投資者違法違規(guī)使用賬戶(hù)，或者存在可能?chē)?yán)重影響正常交易秩序的異常交易行為、涉嫌違法違規(guī)的交易行為等情形的，受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)可以拒絕其申報(bào)委托、根據(jù)本所的要求實(shí)施平倉(cāng)，或者終止雙方的委托關(guān)系。

第七條受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)保存合格境外投資者的委托記錄、交易記錄等資料的時(shí)間應(yīng)當(dāng)不少于20年。

第八條合格境外投資者托管人應(yīng)按本所規(guī)定或要求報(bào)送合格境外投資者、合格境外投資者托管人及受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)相關(guān)信息。

受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)應(yīng)按本所規(guī)定或要求報(bào)送合格境外投資者持倉(cāng)、平倉(cāng)及其他相關(guān)信息。

第九條合格境外投資者的督察員應(yīng)當(dāng)監(jiān)督合格境外投資者的投資交易活動(dòng)和信息披露行為。

督察員應(yīng)當(dāng)及時(shí)制止合格境外投資者違反證券及其衍生品種交易相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章及本所業(yè)務(wù)規(guī)則的行為，并在10個(gè)交易日內(nèi)向本所報(bào)告。

第十條本所對(duì)發(fā)生的可能?chē)?yán)重影響正常交易秩序的異常交易行為或者涉嫌違法違規(guī)的交易行為，可以要求合格境外投資者及時(shí)報(bào)告其名下境外投資者的證券、衍生品種交易及其股份持有情況。

第十一條合格境外投資者可以投資于在本所交易或者轉(zhuǎn)讓的以下證券及其衍生品種：

（一）股票，包括普通股、優(yōu)先股和本所認(rèn)可的其他股票；

（二）存托憑證；

（三）債券，包括國(guó)債、國(guó)債預(yù)發(fā)行、地方政府債、政府支持債券、公司債券、企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券、分離交易可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券、政策性金融債、次級(jí)債和本所認(rèn)可的其他債券品種；

（四）資產(chǎn)支持證券；

（五）基金，包括各類(lèi)交易型開(kāi)放式指數(shù)基金（ETF）、封閉式基金、上市開(kāi)放式基金（LOF）、貨幣市場(chǎng)基金和本所認(rèn)可的其他基金品種；

（六）股票期權(quán)；

（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)允許的其他證券及其衍生品種。

合格境外投資者可以參與新股發(fā)行、債券發(fā)行、資產(chǎn)支持證券發(fā)行、股票增發(fā)和配股的申購(gòu)，可以參與融資融券交易、轉(zhuǎn)融通證券出借交易以及債券回購(gòu)交易。

第十二條合格境外投資者名下的境外投資者開(kāi)展本所證券及其衍生品種投資的，合格境外投資者應(yīng)當(dāng)向其名下的境外投資者充分揭示境內(nèi)證券及其衍生品種投資風(fēng)險(xiǎn)，并要求其名下的境外投資者遵守境內(nèi)證券及其衍生品種投資的法律法規(guī)、行政規(guī)章以及本所業(yè)務(wù)規(guī)則，接受本所監(jiān)管。

合格境外投資者應(yīng)當(dāng)與其名下的境外投資者約定，如果其名下的境外投資者違反有關(guān)持股比例限制以及信息披露要求，或者存在可能?chē)?yán)重影響正常交易秩序的其他異常交易行為，合格境外投資者可以拒絕提供服務(wù)、根據(jù)本所的要求實(shí)施平倉(cāng)，或者采取其他制止和改正措施。

第十三條合格境外投資者名下的境外投資者開(kāi)展本所證券及其衍生品種投資達(dá)到信息披露要求的，作為信息披露義務(wù)人，應(yīng)當(dāng)通過(guò)合格境外投資者向本所提交信息披露文件。

合格境外投資者應(yīng)當(dāng)充分了解其名下的境外投資者的境內(nèi)證券及其衍生品種持倉(cāng)情況，并督促其嚴(yán)格履行信息披露的有關(guān)規(guī)定。

第十四條合格境外投資者及其名下的境外投資者履行信息披露義務(wù)時(shí)，應(yīng)當(dāng)依法各自合并計(jì)算其擁有的同一公司的境內(nèi)上市和境外上市外資股的權(quán)益，并遵守信息披露的有關(guān)法律法規(guī)。

合格境外投資者及其名下的境外投資者應(yīng)當(dāng)按照上市公司信息披露規(guī)則合并披露一致行動(dòng)人的相關(guān)證券及其衍生品種投資信息。

第十五條合格境外投資者及其他境外投資者的境內(nèi)證券投資，應(yīng)當(dāng)遵循下列持股比例限制：

（一）單個(gè)合格境外投資者或其他境外投資者持有單個(gè)上市公司的股份，不得超過(guò)該公司股份總數(shù)的10%；

（二）全部合格境外投資者及其他境外投資者持有單個(gè)上市公司A股股份的總和，不得超過(guò)該公司股份總數(shù)的30%。

合格境外投資者及其他境外投資者依法對(duì)上市公司戰(zhàn)略投資的，其戰(zhàn)略投資的持股不受前款規(guī)定的比例限制。

境內(nèi)有關(guān)法律、行政法規(guī)、產(chǎn)業(yè)政策對(duì)合格境外投資者及其他境外投資者的持股比例有更嚴(yán)格規(guī)定的，從其規(guī)定。

第十六條全部合格境外投資者及其他境外投資者持有單個(gè)上市公司A股股份合計(jì)達(dá)到或超過(guò)該公司股份總數(shù)的24%時(shí)，本所于次一交易日開(kāi)市前通過(guò)本所網(wǎng)站公布其已持有該公司A股股份的總數(shù)及占公司股份總數(shù)的比例。

第十七條當(dāng)日交易結(jié)束后，單個(gè)合格境外投資者或其他境外投資者持有單個(gè)上市公司股票超過(guò)限定比例的，該合格境外投資者或其他境外投資者應(yīng)當(dāng)在5個(gè)交易日內(nèi)對(duì)超過(guò)限制的部分予以平倉(cāng)，并按照有關(guān)規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

第十八條當(dāng)日交易結(jié)束后，如遇全部合格境外投資者及其他境外投資者持有單個(gè)上市公司A股股份合計(jì)超過(guò)限定比例的，本所將于次一交易日向受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及托管人發(fā)出平倉(cāng)通知。

合格境外投資者及其他境外投資者應(yīng)當(dāng)自接到通知之日起的5個(gè)交易日內(nèi)，對(duì)超出限定比例的部分，根據(jù)股份類(lèi)別按照以下順序予以平倉(cāng)：

（一）當(dāng)日非通過(guò)本款第二項(xiàng)至第四項(xiàng)方式取得的股份（含參與配股、增發(fā)、網(wǎng)下配售等取得的可流通未上市股份，通過(guò)股票期權(quán)業(yè)務(wù)、可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)股、轉(zhuǎn)融通歸還等方式獲得的股份）；

（二）當(dāng)日通過(guò)大宗交易方式獲得的股份；

（三）當(dāng)日通過(guò)盤(pán)后固定價(jià)格交易方式獲得的股份；

（四）當(dāng)日通過(guò)集中競(jìng)價(jià)交易方式獲得的股份。

當(dāng)日前款所列第一項(xiàng)或第二項(xiàng)股份數(shù)額超出當(dāng)日合計(jì)應(yīng)予平倉(cāng)股份總額的，由各個(gè)合格境外投資者或其他境外投資者按照各自當(dāng)日新增持有第一項(xiàng)或第二項(xiàng)股份占所有合格境外投資者及其他境外投資者合計(jì)當(dāng)日新增持有第一項(xiàng)或第二項(xiàng)股份的比例進(jìn)行平倉(cāng)；第一項(xiàng)、第二項(xiàng)股份總額不足合計(jì)應(yīng)予平倉(cāng)股份總額的，對(duì)第三項(xiàng)、第四項(xiàng)股份按照后買(mǎi)先賣(mài)的原則確定平倉(cāng)順序。

本所對(duì)股份減持另有規(guī)定的，平倉(cāng)順序的確定從其規(guī)定。

其他投資者在5個(gè)交易日內(nèi)自行減持等導(dǎo)致上述持股總數(shù)降至限定比例以下的，被通知減持的合格境外投資者或其他境外投資者可向本所申請(qǐng)繼續(xù)持有原股份。

第十九條因上市公司減少注冊(cè)資本等原因，導(dǎo)致全部合格境外投資者及其他境外投資者合計(jì)持股比例被動(dòng)超過(guò)30%的，合格境外投資者及其他境外投資者可以繼續(xù)持有原股份，但不得繼續(xù)增持，直至全部合格境外投資者及其他境外投資者合計(jì)持股比例低于30%后方可恢復(fù)增持。

第二十條合格境外投資者協(xié)議轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份的，按照上市公司股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則辦理。

合格境外投資者因發(fā)生同一控制下變更業(yè)務(wù)開(kāi)展主體、同一合格境外投資者調(diào)整賬戶(hù)安排、基金產(chǎn)品或賬戶(hù)變更管理人等情形，有助于提高投資運(yùn)作效率或明晰賬戶(hù)結(jié)構(gòu)的，可以按照證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)的有關(guān)規(guī)定，辦理證券非交易過(guò)戶(hù)。

第二十一條本所依法對(duì)合格境外投資者的證券及其衍生品種交易活動(dòng)進(jìn)行實(shí)時(shí)監(jiān)控，對(duì)其異常交易行為予以監(jiān)控分析。合格境外投資者出現(xiàn)異常交易行為或違法違規(guī)行為的，本所對(duì)其采取相應(yīng)的監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

第二十二條合格境外投資者違反持股比例限制，對(duì)超過(guò)持股限定比例的股份未按規(guī)定進(jìn)行處理的，本所有權(quán)通知受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及托管人實(shí)施平倉(cāng)，并可對(duì)該合格境外投資者采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

第二十三條合格境外投資者出現(xiàn)以下情形的，本所可對(duì)其采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處：

（一）未及時(shí)向本所報(bào)送有關(guān)信息；

（二）未按規(guī)定履行信息披露義務(wù)；

（三）未采取有效措施督促其名下的境外投資者按照規(guī)定履行平倉(cāng)或信息披露等義務(wù)；

（四）違反本指引的其他規(guī)定。

第二十四條合格境外投資者名下的境外投資者違反持股比例限制、信息披露要求或者本指引其他規(guī)定的，本所可對(duì)該境外投資者采取監(jiān)管措施或紀(jì)律處分，情節(jié)嚴(yán)重的，報(bào)中國(guó)證監(jiān)會(huì)查處。

第二十五條受托證券期貨經(jīng)營(yíng)機(jī)構(gòu)及托管人違反本指引，未盡勤勉盡責(zé)義務(wù)的，本所有權(quán)依據(jù)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則的規(guī)定對(duì)其采取相應(yīng)監(jiān)管措施或紀(jì)律處分。

第二十六條本指引所稱(chēng)公司股份總數(shù)，是指上市公司人民幣普通股票（A股）、人民幣特種股票（B股）、境外上市股票（含H股）的股份數(shù)量之和。

第二十七條本指引自2020年11月1日起實(shí)施。本所于2014年1月13日發(fā)布的《關(guān)于加強(qiáng)合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者證券交易行為管理有關(guān)事項(xiàng)的通知》、2014年3月19日發(fā)布的《上海證券交易所合格境外機(jī)構(gòu)投資者和人民幣合格境外機(jī)構(gòu)投資者證券交易實(shí)施細(xì)則》同時(shí)廢止。

第二十八條本指引由本所負(fù)責(zé)解釋。